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香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，

电影分为两个单元。 　　《桃花传奇》：中原少女西门无恨（杨钧钧 饰）一直对自己的身世耿耿于怀，为了弄清楚事件的真相，她冒充了当年叱咤风云如今早已隐退江湖的楚留香（刘德凯 饰），成功使得退出江湖已久的楚留香再度出山，并且最终发现西门无恨就是他的女儿。

楚留香，江湖中大名鼎鼎的盗帅，轻功天下一绝，所到之处，皆留下淡淡兰花清香。香帅入皇宫盗得异宝琥珀观音，内藏一代大侠“小李飞刀”李寻欢亲手木刻美人，凭此可要求李寻欢满足一个愿望。楚留香自幼受恩并师承于李寻欢，但始终不知自己身世，此番盗宝正是为此。楚留香在盗宝过程中，邂逅一代神偷司空摘星的女儿司空星儿和她的义妹苏蓉蓉。在躲避朝廷追捕中，李寻欢为救苏蓉蓉撒手人寰。楚留香与司空星儿为寻解药与自身身世，结伴南国行，谁知到达后发现香帅是南国王子，应承帝位，由此引发了一场灭绝亲情的宫廷斗争。其间楚留香和司空星儿在南国堕